导演：Stan Lee 

主演：塞德里克·史密斯 乔治·布扎 艾莉森·考特 伦诺·赞恩 卡尔·J·杜德 凯瑟琳·迪舍 Norm Spencer 克里斯·波特 艾莉森·西莉-史密斯 大卫·海布伦 劳伦斯·贝恩 唐·弗朗克斯 Ron Rubin Marc Strange 菲利普·阿金 Dan Hennessey Stephen Ouimette 约翰·科里考斯 Kay Tremblay Lally Cadeau 

万磁王为了争取更多变种人的权利，他聚集了一批部下不断针对人类进行破坏。而X教授致力于人类与变种人之间和谐生存，他创办了X学院，收取变种人学生，教导他们知识，让他们能合理运用自己的能力。培养他们成为X战警，保卫人类与变种人。